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雷·费瑞尔（汤姆·克鲁斯饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人关顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念。
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从小孤苦无依的布鲁斯·班纳长大后成为了美国伯克利军方的科学家，专职从事新型高能炸弹的研究工作，他与罗斯将军的女儿贝蒂·罗斯相恋。事业与感情一帆风顺的布鲁斯似乎已经摆脱了幼年孤独的阴影，走上了一条让人艳羡的成功之路。然而好景不长，在一次试验中，为了保护一名同事，布鲁斯暴露在致命的伽马射线之下，布鲁斯体内的神秘力量被意外唤醒。从此之后，每当情绪激动时，布鲁斯就会失去自我意识，变身成为绿巨人，并且同时具有超强的破坏力和抗拒意志。但布鲁斯并不知道也不想知道自己异于常人的变身能力。对他来说，自己只是一名没有过去、充满困惑的孤独科学家，丝毫不能理解为何会突然招致军方的围捕。面对一系列措手不及的突发事件，布鲁斯的女友贝蒂·罗斯同样感到迷茫无助。她希望帮助布鲁斯，但却遭到负责围捕绿巨人的父亲的阻止。而此时，自称是布鲁斯父亲的神秘人物大卫(尼克·诺尔蒂 饰)出现在罗斯将军身边，他告诫贝蒂不要接近自己的儿子，令贝蒂更感困惑。就在贝蒂思念班纳的同时，罗斯将军所带领的特种军队非但不会同情绿巨人的遭遇，反而早已洒下天罗地网并派出最强大的战士，意欲抓获绿巨人以获知其中的秘密。为了对抗绿巨人的超能力，罗斯将军也有自己的秘密武器，那就是神秘的超能力怪物——“吸收人”(Crusher Creel)。“吸收人”可以变身成为任何自己接触到的物体，与绿巨人势均力敌。而更为惊人的是，“吸收人”其实就是布鲁斯的生身父亲大卫·班纳。由此，布鲁斯的神秘身世开始逐渐清晰起来……
